中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司部分募投项目变更并增加实施主体和实施地点及延期的核查意见中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐人”）作为广州集泰化工股份有限公司（以下简称“集泰股份”或“公司”）向特定对象发行A股股票项目持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，对集泰股份部分募投项目变更并增加实施主体和实施地点及延期的事项做了审慎核查，具体核查情况如下：一、变更募集资金投资项目的概述（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1561号）同意，公司已于2024年1月向特定对象发行人民币普通股26,092,671股，发行价格为6.50元/股，实际募集资金总额为人民币169,602,361.50元，扣除不含税发行费用人民币16,166,125.18元后，实际募集资金净额为人民币153,436,236.32元。
原募投项目名称、实施主体、实施地点以及拟投入的金额情况如下：原募投项目名称实施主体实施地点项目投资总额（万元）拟投入募集资金（万元）年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目安庆诚泰安庆市高新区山口片区42,025.8915,343.62（二）变更后新募投项目概况变更后新募投项目新增1.7万吨高性能聚氨酯新能源胶产能建设，适当调减2万吨有机硅新能源密封胶为1.484万吨产能建设，取消2万吨乙烯基硅油产能建设，0.2万吨核心助剂产能建设保持不变。
新募投项目名称、实施主体、实施地点以及拟投入的金额情况如下：新项目名称实施主体实施地点项目投资总额（万元）拟投入募集资金（万元）年产1.7万吨高性能聚氨酯新能源胶、1.484万吨有机硅新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目安庆诚泰安庆市高新区山口片区39,831.0115,343.62从化兆舜广州市从化区鳌头镇龙星路61号上表所示新项目中1.484万吨有机硅新能源密封胶产能建设实施主体由安庆诚泰调整为全资子公司从化兆舜，并在公司广州市从化南厂区以技改方式实施。
二、变更募集资金投资项目的原因（一）原募投项目计划和实际投资情况原募投项目计划投资情况如下：序号募投项目名称实施主体投资内容拟投入金额（万元）1年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目安庆诚泰建筑工程费11,631.392设备购置与安装费18,138.903土地费用2,455.044其他资产费用505预备费1,786.226铺底流动资金7,964.34原募投项目计划投资总额42,025.89公司于2022年10月14日董事会审议公司拟投资额42,025.89万元新建年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目。
截至2024年7月31日，公司已投入金额17,759.11万元，项目由安庆诚泰实施，并已完成土建工程建设以及部分核心助剂产线设备购置与安装，其中募集资金投入15,277.06万元，安庆诚泰募集资金专户余额69.02万元。
（二）募投项目产线调整的原因新能源汽车、动力电池和储能等新能源市场加快速度进行发展为新能源用胶市场创造了良好的发展前途，公司基于自身有机硅胶产品、技术与客户储备情况，并最大限度地考虑已有建筑胶产品对核心助剂关键原材料的需求，原募投项目规划了2万吨乙烯基硅油（对外销售1.56万吨，自用0.44万吨）、2万吨有机硅新能源密封胶、0.2万吨核心助剂，其中乙烯基硅油为有机硅新能源密封胶的上游原材料。
与此同时，进入2024年以来，公司高性能聚氨酯新能源胶客户开拓进展加快，客户对聚氨酯新能源胶潜在需求增多，其中高性能聚氨酯结构胶产品方面，目前公司合作客户包括比亚迪、深向科技、珠海科创、成都特隆美、弘正科技、天铂电力等，已通过产品测试的客户如宁德时代、中创新航、新能安、欣动能源、辉碧电子等亦逐步进入小批量试用阶段。
尽管乙烯基硅油和有机硅新能源密封胶发展前途依然良好，但鉴于公司实际募集资金规模低于项目规划阶段预计金额，可规划投资资金有限，公司为满足更好的业务增长机会，根据项目产线投资轻重缓急进行内部调整，优先安排新建高性能聚氨酯新能源胶产线，取消乙烯基硅油产线建设并适当降低有机硅新能源密封胶的产能及投资规模。
公司新增高性能聚氨酯新能源胶产品毛利率高于乙烯基硅油产品且产线投资金额相比来说较低，因此高性能聚氨酯新能源胶投资回报率高于乙烯基硅油。
1、项目背景情况与可行性分析（1）聚氨酯与有机硅作为并行的两大主流新能源用胶方案体系发展前途广阔，为公司新项目产能消化提供了良好市场基础在轻量化、热管理和机械性能三大需求引领下，高性能新能源用胶打开需求空间，新能源汽车、动力电池和储能等新能源领域导热隔热、防止火灾阻止燃烧、密封结构用胶需求旺盛。
（2）基于聚氨酯和有机硅新能源胶两大材料体系，公司已开发形成丰富的产品矩阵，能够全面实现用户需求，及时抓住新能源市场机遇，扩大市场份额公司已开发并推出产品类型丰富的新能源汽车及动力电池整体解决方案，聚氨酯新能源胶方面，研发推出了阻燃隔热性能优异、能够有效避免电池燃爆问题的轻量化动力电池高性能聚氨酯灌封胶，适用于电池PACK包的高性能聚氨酯结构胶。
公司高性能聚氨酯新能源胶产品已经试产并向客户交付，但现有产能不足以满足潜在客户的真实需求，有必要及时新建产能。
其中，有机硅导热灌封胶适用于新能源汽车动力电池BMS管理系统相关组件的绝缘导热灌封、电源模块的灌封散热保护以及其他电子元器件的灌封散热保护；有机硅导热硅凝胶用于新能源汽车电芯模组与液冷板的填充散热、电子电器部件的导热散热；有机硅低密度灌封胶用于动力电池模组电芯的填充减震、缓冲、绝缘、隔热防护以及其他电子元器件的灌封保护；有机硅发泡硅胶垫片用于动力电池组件的减震、缓冲、隔音、保护、绝缘、隔热和防火。
其中，低密度玻璃微珠有机硅灌封胶仅国内行业少数客户能够供应，可达到HB阻燃等级；现场发泡的有机硅发泡胶为国内行业首发，作为多孔、低密度、可压缩的高分子弹性体产品，具备无死角密封、轻量化隔热、阻燃等级V0级等特点，且相较预成型发泡硅胶棉、低密度空心微珠灌封胶、高导热高比重灌封胶等同种类型的产品，能更好满足动力电池的防火和阻燃要求，相关这类的产品具有技术先进性。
（3）公司聚氨酯新能源胶和有机硅新能源密封胶场开拓取得了较好的进展，为产能消化奠定了重要基础高性能聚氨酯新能源胶客户方面，高性能聚氨酯结构胶主要使用在在新能源汽车动力电池、储能电池领域，公司目前合作客户包括比亚迪、深向科技、珠海科创、成都特隆美、弘正科技、天铂电力等，已通过产品测试的客户如宁德时代、中创新航、新能安、欣动能源、辉碧电子等亦逐步进入小批量试用阶段。
同时、公司已成为中车株洲所、弘正储能、北人科技等合格供应商，陆续批量供应。
（4）核心助剂作为核心原材料对建筑有机硅密封胶产品质量发挥及其重要的作用，公司有机硅密封胶规模优势为核心助剂产能消化提供了持续的需求支撑建筑有机硅密封胶由于其独特的化学结构、性能以及环保品质，将不断替代传统聚硫类、橡胶类、丙烯酸胶类产品等，加上国产有机硅密封胶对进口产品的替代影响等因素，将带来有机硅密封胶市场需求的持续增长。
2、项目实施面临的风险及应对措施（1）新项目效益没有到达预期风险本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，然而项目实施后，若出现主要原材料价格持续上涨、市场开拓未达到预期、市场之间的竞争加剧带来的产品利润率下降或者技术创新不能适应市场需求等不利情况，则相关募投项目也许会出现无法达到预期效益的风险。
公司将通过提高智能制造水平、加大产品推广和市场开拓力度，提升公司的综合竞争能力。
四、董事会与监事会意见（一）董事会审议情况公司于2024年8月29日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并增加实施主体和实施地点及延期的议案》，董事会认为：公司部分募投项目变更并增加实施主体和实施地点及延期等相关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号--上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关法律法规，有利于公司优化资源配置，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。
（二）监事会审议情况公司于2024年8月29日召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并增加实施主体和实施地点及延期的议案》，监事会认为：公司部分募投项目变更并增加实施主体和实施地点及延期等相关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关法律法规，有利于公司优化资源配置，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。
公司相关事项已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。
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